马元海无奈，给马步芳去了电报，报告了马鸿逵不愿参加夜战的情况。然后就安排部队抓紧准备梯子和炸药包，准备连夜攻城。

    马步芳接到电报后，连续给马鸿逵发了三封电报，请求其务必配合夜战攻击，最起码要牵制敌人。最后，马鸿逵总算答应可以担任佯攻。

    李清和冯达飞在山顶指挥部里看见山下青马部队阵地人喊马叫，火把通明，就知道敌人要搞偷袭，搞夜战了，马上命令部队抓紧吃饭、休息，加强阵地防护，同时加强两翼和后山阵地，准备应对敌人夜战。

    晚上8点，马元海把新二军、骑五师的团长们叫来，嘶哑着嗓子说：“今曰下午攻击失利，主要是因为我军攻击方向过多，分散了兵力。不过，损失的主要是民团，我军主力3万多人除了三个骑兵团损失略大外，基本上没有损失。今天晚上，我们集中兵力拿下县城，七师负责攻击后山，牵制山上的红匪不能增援。我们还有6万多人马，就是用脚踏也要把天水城踏平。要多准备炸药包和成捆的手榴弹，准备炸开城门。骑五师负责拿下北门，100师负责拿下西门，青海保安团一、二团指挥民团负责拿下南门。北门攻城指挥马廷祥,西门攻城总指挥韩起功，南门攻城指挥保安一团团长马玉龙。炮团下午迫击炮阵地被毁，损失大。晚上把野炮拉上来，给我对准西门猛轰，一定要炸开一个突破口。骑五师两个骑兵旅和新二军骑兵旅在城南城北布设伏击阵地，等山上的红匪下来支援时，干掉他！”

    看马元海杀气腾腾的样子，军官们也都象打了鸡血一样，群情激动，好像天水城已经是他们的了。

    看看军官们的神情，马元海知道士气鼓起来了。就说：“我们打夜战有个讲究，现在不打，等到夜深的时候再打，那个时候是人正困的时候，容易起到突袭效果。现在各部队回去安排士兵睡觉，让民团抓紧赶制长梯子，多打火把，多造声势，让红匪以为我们随时都会进攻，不能睡觉。到夜里两点，全军偷偷集合，一起杀出直登城墙，谁先爬上去，城里的女红匪就归谁。听清楚没有？”

    军官们一起吼道：“听清楚了！”马元海挥挥手就让大家出去准备去了。

    李清、冯达飞再指挥部里一直等到晚上10点，都不见青马部队行动，都很惊异，把13师和独一师的领导班子叫道一起，研究青马想干什么。

    独一师政委雷鸣看了看山下青马部队宿营地多入星星一样的火把，说道：“二位师长，这个青马的指挥官不简单，他这是疲兵计，想让我们一夜不睡，然后在战士们最困的时候发起突然攻击。而且这次攻击必然是孤注一掷，针对县城或山上一个点来的，目的是一举突破。”

    冯达飞想了想说：“有道理。不过这个攻击点一定是县城。因为虽然有城墙，但他们人多，只要梯子能靠到城墙上，就可以往上攻。而且天水的城墙也不高，架不住这么多人蚂蚁一样往上爬。如果一旦他们到了城门口，就可以炸城门。再说我军山上兵力雄厚，不怕他们来进攻，到是城里的兵力太少了。38团虽然是主力团，但猛虎难敌群狼啊！”

    李清仔细一琢磨，确实是这道理，军团长再三交待青马打仗不要命，要是他们一哄而上，涌进城里就麻烦了。虽然38团已做好了巷战准备，但能不让敌人突破城墙不是更好么？

    和冯达飞商量后，李清马上命令39团将阵地移交给补充团，与独一团一起从阵地前的东门进入县城，独一师政委雷鸣随部队进城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，发挥炮击威力。

    雷鸣进城后，与候三喜、于庆山见面后，马上安排部队轮班休息，命令独一团三个营配属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原13师直部队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地，计算射程，标定炮击区域。

    李昌很希望所有的迫击炮对准青马营地来个三发齐射，可惜三个团的迫击炮都是小60迫击炮，射程有限，只好作罢。

    到了夜里2点，马元海命令部队集合，还是民团在前，精锐在后，向几个城门悄悄摸来。

    宋文虎的四营一连一排，此时担任西门也就是正对甘谷到天水大路的城门监视防御任务。

    自从下午战斗取胜后，战士们的士气很高，一直等着青马继续进攻。可是等的人都快睡着了，也不见青马有动静。

    宋文虎正想吸根烟，养养神，就听一个战士说：“排长，上来了！”

    宋文虎往城墙下一看，乖乖，黑乎乎的一大片，看不清有多少人。不用说，往城门来的是准备炸城门的，抬着梯子的是准备爬城墙的。

    宋文虎不敢怠慢，让一个战士去报告连长，命令全排集中火力向奔城门来的敌人射击，不让他们靠近城门。

    宋文虎他们这一打，马上西门方向值班部队就全部开火了。很快城墙根暗堡里的机枪和城墙半中腰的火力点也开火了。

    时间不长西门和北门方向也打响了。

    担任西门攻击任务的，是青马的100师，这是马步芳的起家部队，他自己兼着师长。此时负责指挥100师作战的是韩起功。此人在马家军中是个异数，因为马家军基本上是一支家族部队，用人标准就是“甘、河、回、马”四个字，意思就是必须是甘肃人、河州人、回族、马姓。韩起功是青海循化县人，汉族，与马步芳用人的四条标准一条都不搭界。但是，此人确实有本事，能在严重排外的马家军中步步高升，就可见他确实有能力、有战功，对马步芳也是特别忠诚。

    历史上，韩起功在青马部队中一直占据重要位置。特别是青马消灭红军西路军时，韩起功就是青马部队重要将领，仅他动员的攻打红军的民团就达到四、五万人。解放后，他被人民政斧枪毙。

    此时，站在指挥所里的韩起功一看偷袭失败，就下令全线强攻。于是，士兵们抬着一架架长梯子向城墙蜂拥扑来。

    担任西门守备的38团四营长一看情势危急，马上命令四营和独一团一营全部上城墙，所有火力点统统开火，飞雷炮马上发射，同时呼叫炮兵支援。

    红军战士们这一次真是开了眼，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青马部队。眼见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸体往上猛扑，硬生生地把一些梯子架上了城墙。战士们不知道，这还只是打头阵的民团和保安团，青马100师的三个团还在后面督阵呢！

    很快就有士兵顺着梯子往上爬。

    四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地射击、投弹，一架梯子正好架在他身边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青马士兵正死命地固定着梯子，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青马士兵的头顶上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托顶住梯子，喊声“起！”，把梯子推翻了下去。梯子上的青马士兵咕咕嘟嘟摔了下去，雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过头来，才发现，那两个战士因为用力过猛而露出了身子，被敌人的机枪子弹马上夺去了生命。

    敌人太多了，又攻到了城下，这距离一近，担任掩护的青马部队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢露头，一不留神就会牺牲。

    当然，敌人想爬上来是不可能的，四营和独一团一营的火力是青马部队根本都想不到的，城墙下的尸体越垒越高。

    这个时候，城里的迫击炮发言了。

    李胜接到四营求援电话后，马上就命令三个迫击炮连，按照标定的射界对西门外实施5发齐射，炮弹全部落到100师和民团的密集队形中间。炸得100师攻击队形为之一窒。

    随后，李胜指挥三个迫击炮连，一次对南门、北门提供火力支援。

    轰天雷炮由于射程太近，移动也不方便，青马部队的士兵也不是傻傻，见者家伙威力太大，都尽量避开它的轰击范围。于是，轰天雷炮发射一会儿就得转移阵地，形成了发射间隙。

    看着红军迫击炮转移了射击方向，韩起功觉得是时候了，一面通知炮兵团调上来的五门野炮开炮轰击西门，一面命令撤下民团，让100师的三个步兵团直接投入对西城门的攻击，决心一击奏功。

    马步芳的野炮是曰本的大正21年式野炮，是马步芳用卖鸦片的钱刚从曰本买回来的新炮。这次马步芳主力倾巢而出，就把这五门野炮带来了。一发试射后，五门野炮调整射距，接着就是一个五发齐射，马上就把西门上面的城门楼子给掀上了天，砖头瓦块把一个班的红军战士全部埋了进去。

    又一轮五发齐射下来，城门上方的城墙就已经遥遥欲坠了。

    四营长一看不是戏，马上就命令准备巷战的部队就位，防备着敌人突破城门，并立即向团部做了报告。

    李昌此时已经判断清楚，敌人最精锐的部队在西门，马上命令担任预备队的39团出动，增援西门，把敌人打退。

    西城门终于在五门野炮的连续炮击下倒塌了。不过，青马的这五门野炮的好运也到头了。在山上的李清早已等得不耐烦了，他怕敌人有山炮或野炮，一直让炮兵营的山炮连耐心等待，看见敌人的野炮终于开火了，李昌就命令山炮连开炮，打烂敌人的野炮阵地。

    山炮的射程本身没有野炮远，但差距不是很大。加上这是晚上，青马炮兵团为了提高炮击准确度，把野炮尽量往前推进。这一下就让13师炮兵营的山炮连逮住了。

    山炮连的连长是杨德贵，就是在溪口之战时首发命中陶广62师迫击炮阵地的神炮手，在菁芜州中央警卫师成立大会上，被授予特等功。他本来是老四营的，是李清特意从高原和洪超远那里调过来加强134师炮营力量的。

    杨德贵接到开炮命令后，目测青马野阵地距离后，很快就报出了坐标，一发试射后，略一调整，就是六门山炮齐射，接着又是一轮齐射，知道听到青马野炮阵地传出炮弹殉爆声才停止了炮击。

    干掉敌野炮阵地后，13师炮兵营和独一师炮兵营再无顾忌，六门山炮，几十门迫击炮，开始向西门外齐射。

    韩起功见西城门被野炮炸塌，命令骑兵加入战斗，和保安团、民团一起攻击城墙，吸引红匪注意力，自己拿起马刀就冲出了指挥部，带着100师精锐的三个团，嗷嗷叫着，向西城门杀去。

    青马的野炮被炸毁后，四营和独一团一营马上调整部署，在炸塌的城门口建起简易工事，调集轻重机枪，阻击敌人。

    这100师的部队，不愧是嗜血好杀的部队，三个团九千多人，分三个波次向西城门冲来，根本无视对面射来的子弹。

    眼见着四营和独一团一营重机枪的枪管都打红了，100师的士兵象割麦一样往下直倒，但这些狂热的西北汉子竟然没有人回头，也不讲什么战术，一味的人海冲击。

    看看终于冲到城门了，许多士兵丢下枪，抽出了背上的大刀，野狼一样嚎叫着，扑上了城门缺口。